“那些商事法官

想让你知道的事”专栏第一期

带大家明明白白区分

反诉、抗辩

反响热烈

今天让我们迅速进入第二期

由钟楼法院民二庭

员额法官胡传朋

手把手教小股东如何科学查账

小股东查账不用急，法官手把手教你

《中华人民共和国公司法》第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

股东知情权是法律赋予股东通过查阅包括公司会计账簿在内的有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司董监高等人员履职活动的权利。该项权利对于保护股东利益，特别是保护小股东的合法权益发挥着极其重要的作用。那么对小股东要查阅会计账簿而言，如何用好《公司法》赋予的股东知情权这把“尚方宝剑”呢？下面且听法官为你传授“剑谱”。

公司治理首先应坚持公司自治，股东知情权诉讼应穷尽内部救济。前置程序作为《公司法》的强制性规定，股东要求查阅公司会计账簿时，必须严格遵守法律规定的程序，在行使知情权之前，需要先向公司提出书面请求并阐述目的。股东未履行前置程序直接提起诉讼不能视为已向公司提出请求，诉讼中即使说明了正当的查阅目的也不能填补前置程序存在的瑕疵。

依照《公司法》的规定，有限责任公司股东查阅公司会计账簿的前置程序应满足书面形式、目的正当的形式外观要件。股东行使会计账簿的查阅权应当具有“正当目的”，否则公司可以拒绝查阅公司的相关文件。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条　有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

股东查阅会计账簿的“正当目的”应在遵循善意、合法、诚信原则的基础上，去阐述具体的查阅目的，原因事由的合法性与无危害性，原因事由与公司经营、股东利益的关联性。通常而言，股东的行使知情权“正当目的”存在如下情形：为了解公司的具体经营情况、财务状况；要求公司分配利润；调查董监高人员的履职情况；为提起股东代表诉讼收集证据；调查董事、高管人员的可能存在的违反禁止行为的情形等。

打官司就是打证据，诉讼过程中一般情况下遵循“谁主张、谁举证”的规则。因此，股东在为履行前置程序，向公司或法定代表人、执行董事、总经理等公司机关发出查阅会计账簿的书面请求时，应高度重视送达过程的证据收集和保管。具体可这样操作：保留原始证据，包括书面申请、邮寄凭证、送达签收回执等。在不侵害他人合法权益或违反法律、行政法规禁止性规定的情况下，可通过录音、录像等形式全面、客观的收集证据，必要时可采取效力更强的公证方式保留证据。

行使知情权作为股东维护合法权益的重要手段，同时又要防止恶意股东滥用该权利，扰乱公司的正常治理秩序，阻碍公司法对公平、平等和效率等价值的追求。因此，对股东知情权行使时间和地点应进行合理限制，否则就会造成公司因疲于应付随时随地可能提出查阅要求，破坏正常的生产经营活动。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款　股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

对于股东知情权行使的地点、时间可以通过公司自治方式予以规定，即以公司章程固定或者股东会决议形式予以明确。如未有规定，则股东行使知情权，应限定在以不影响公司正常经营为前提，在公司正常的业务时间和合理地点进行查阅；也可双方协定的时间或地点进行查阅。特定情形下，也就是股东依据判决查阅公司文件材料时，在其本人在场情况下，股东可向公司主张由其雇佣的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅。